財政部 稅務(wù)總局公告

關(guān)于企業(yè)改制重組及事業(yè)單位改制有關(guān)印花稅政策的公告

財政部 稅務(wù)總局公告2024年第14號     2024年8月27日

為支持企業(yè)改制重組及事業(yè)單位改制，進(jìn)一步激發(fā)各類經(jīng)營主體內(nèi)生動力和創(chuàng)新活力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會高質(zhì)量發(fā)展，現(xiàn)就有關(guān)印花稅政策公告如下：

一、關(guān)于營業(yè)賬簿的印花稅

（一）企業(yè)改制重組以及事業(yè)單位改制過程中成立的新企業(yè)，其新啟用營業(yè)賬簿記載的實收資本（股本）、資本公積合計金額，原已繳納印花稅的部分不再繳納印花稅，未繳納印花稅的部分和以后新增加的部分應(yīng)當(dāng)按規(guī)定繳納印花稅。

（二）企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)新增加的實收資本（股本）、資本公積合計金額，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定繳納印花稅。對經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實施的重組項目中發(fā)生的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，債務(wù)人因債務(wù)轉(zhuǎn)為資本而增加的實收資本（股本）、資本公積合計金額，免征印花稅。

（三）企業(yè)改制重組以及事業(yè)單位改制過程中，經(jīng)評估增加的實收資本（股本）、資本公積合計金額，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定繳納印花稅。

（四）企業(yè)其他會計科目記載的資金轉(zhuǎn)為實收資本（股本）或者資本公積的，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定繳納印花稅。

二、關(guān)于各類應(yīng)稅合同的印花稅企業(yè)改制重組以及事業(yè)單位改制前書立但尚未履行完畢的各類應(yīng)稅合同，由改制重組后的主體承繼原合同權(quán)利和義務(wù)且未變更原合同計稅依據(jù)的，改制重組前已繳納印花稅的，不再繳納印花稅。

三、關(guān)于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的印花稅對企業(yè)改制、合并、分立、破產(chǎn)清算以及事業(yè)單位改制書立的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，免征印花稅。

對縣級以上人民政府或者其所屬具有國有資產(chǎn)管理職責(zé)的部門按規(guī)定對土地使用權(quán)、房屋等建筑物和構(gòu)筑物所有權(quán)、股權(quán)進(jìn)行行政性調(diào)整書立的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，免征印花稅。

對同一投資主體內(nèi)部劃轉(zhuǎn)土地使用權(quán)、房屋等建筑物和構(gòu)筑物所有權(quán)、股權(quán)書立的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，免征印花稅。

四、關(guān)于政策適用的范圍

（一）本公告所稱企業(yè)改制，具體包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司。同時，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權(quán)（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)。

（二）本公告所稱企業(yè)重組，包括合并、分立、其他資產(chǎn)或股權(quán)出資和劃轉(zhuǎn)、債務(wù)重組等。

合并，是指兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)。母公司與其全資子公司相互吸收合并的，適用該款規(guī)定。

分立，是指公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司。

（三）本公告所稱投資主體存續(xù)，是指原改制、重組企業(yè)出資人必須存在于改制、重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

本公告所稱投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

（四）本公告所稱事業(yè)單位改制，是指事業(yè)單位按照國家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)，原出資人（包括履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的單位）存續(xù)并在改制后的企業(yè)中出資（股權(quán)、股份）比例超過50%。

（五）本公告所稱同一投資主體內(nèi)部，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司、個體工商戶之間。

（六）本公告所稱企業(yè)、公司，是指依照我國有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國境內(nèi)注冊的企業(yè)、公司。

本公告自2024年10月1日起執(zhí)行至2027年12月31日?！敦斦?國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）同時廢止。

特此公告。

財政部稅政司 稅務(wù)總局財產(chǎn)和行為稅司

有關(guān)負(fù)責(zé)人就企業(yè)改制重組及事業(yè)單位改制印花稅政策有關(guān)問題答記者問

一、問：企業(yè)改制重組及事業(yè)單位改制印花稅政策出臺的背景是什么？?　　　　

答：改制重組是各類經(jīng)營主體提高資源配置效率、提升市場競爭力的重要方式。近年來，為支持企業(yè)改制重組及事業(yè)單位改制，我國在契稅、土地增值稅、印花稅等方面先后出臺了相關(guān)支持政策。但其中，印花稅的支持范圍偏窄，僅對企業(yè)改制、合并和分立等少數(shù)情形給予了支持。隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷完善，企業(yè)改制重組方式日益多樣化、復(fù)雜化。為進(jìn)一步激發(fā)各類經(jīng)營主體內(nèi)生動力和創(chuàng)新活力，促進(jìn)全國統(tǒng)一大市場建設(shè)，財政部、稅務(wù)總局制發(fā)了《關(guān)于企業(yè)改制重組及事業(yè)單位改制有關(guān)印花稅政策的公告》（以下簡稱《公告》），進(jìn)一步完善了企業(yè)改制、重組、破產(chǎn)清算和事業(yè)單位改制等相關(guān)印花稅政策，以更好支持企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。?　　　　

二、問：這次完善企業(yè)改制重組及事業(yè)單位改制印花稅政策主要考慮有哪些？?　　　　

答：一是擴(kuò)大稅收政策適用范圍。將原來支持企業(yè)改制的印花稅政策的適用范圍，適當(dāng)擴(kuò)大至企業(yè)改制、重組、破產(chǎn)清算以及事業(yè)單位改制，與其他稅收形成合力，加大對改制重組的政策支持力度。?　　　　二是統(tǒng)一稅收政策適用對象。凡符合條件的企業(yè)改制重組及事業(yè)單位改制，均可按規(guī)定享受印花稅支持政策，體現(xiàn)政策公平和統(tǒng)一，激發(fā)各類經(jīng)營主體活力。同時，取消不必要限制條件，促進(jìn)全國統(tǒng)一大市場建設(shè)。?　　　　三是細(xì)化稅收政策適用情形。區(qū)分企業(yè)改制，企業(yè)合并、分立、其他資產(chǎn)或股權(quán)出資和劃轉(zhuǎn)、債務(wù)重組，事業(yè)單位改制等具體情形，明確了營業(yè)賬簿、應(yīng)稅合同、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)等印花稅稅目政策和適用條件，提高稅收政策的精準(zhǔn)性和有效性。?　　　　

三、問：企業(yè)改制重組及事業(yè)單位改制印花稅支持政策的主要內(nèi)容是什么？?　　　　

答：一是在營業(yè)賬簿印花稅政策方面，《公告》明確，對企業(yè)改制重組以及事業(yè)單位改制過程中成立的新企業(yè)，其新啟用營業(yè)賬簿記載的實收資本（股本）、資本公積合計金額，原已繳納印花稅的部分不再繳納印花稅。對經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實施的重組項目中發(fā)生的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，債務(wù)人因債務(wù)轉(zhuǎn)為資本而增加的實收資本（股本）、資本公積合計金額，免征印花稅。?　　　　

二是在應(yīng)稅合同印花稅政策方面，《公告》明確，企業(yè)改制重組以及事業(yè)單位改制前書立但尚未履行完畢的各類應(yīng)稅合同，由改制重組后的主體承繼原合同權(quán)利和義務(wù)且未變更原合同計稅依據(jù)的，改制重組前已繳納印花稅的不再繳納印花稅。?　　　　

三是在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)印花稅政策方面，《公告》明確，對因企業(yè)改制、合并、分立、破產(chǎn)清算以及事業(yè)單位改制書立的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，免征印花稅。對縣級以上人民政府或者其所屬具有國有資產(chǎn)管理職責(zé)的部門按規(guī)定對土地、房屋等權(quán)屬進(jìn)行行政性調(diào)整，以及對同一投資主體內(nèi)部劃轉(zhuǎn)土地、房屋等權(quán)屬書立的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，免征印花稅。?　　　　

四是在改制重組印花稅政策適用條件方面，《公告》明確，企業(yè)改制后其原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權(quán)（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)；事業(yè)單位改制后其原出資人（包括履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的單位）存續(xù)并在改制后的企業(yè)中出資（股權(quán)、股份）比例超過50%。企業(yè)合并、分立需滿足投資主體存續(xù)或投資主體相同的條件。?　　　　

四、問：采取哪些措施方便納稅人享受印花稅支持政策？?　　　　

答：按照印花稅有關(guān)征管規(guī)定，納稅人享受相關(guān)印花稅優(yōu)惠政策，實行“自行判別、申報享受、有關(guān)資料留存?zhèn)洳椤钡霓k理方式。為便于納稅人享受印花稅支持政策，各地稅務(wù)機(jī)關(guān)將結(jié)合本地實際，在對納稅人開展有針對性的政策培訓(xùn)輔導(dǎo)的同時，還將創(chuàng)新運用宣傳方式方法，編制政策解讀和適用指南，通過網(wǎng)站、微信公眾號、視頻號等多種方式開展宣傳，切實提高政策知曉度和落實的精準(zhǔn)性。

附注幾個重要概念

企業(yè)與事業(yè)單位改制

統(tǒng)一稅收政策適用對象，是14號公告完善企業(yè)改制重組及事業(yè)單位改制印花稅政策的一項重要內(nèi)容。以往，只有經(jīng)過相關(guān)部門批準(zhǔn)改制的企業(yè)，才能享受改制過程中涉及印花稅的稅收優(yōu)惠。隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷完善，企業(yè)改制重組方式日益多樣化、復(fù)雜化。為體現(xiàn)政策公平和統(tǒng)一，14號公告規(guī)定，凡符合條件的企業(yè)改制重組及事業(yè)單位改制，均可按規(guī)定享受印花稅支持政策。也就是說，14號公告主要涉及兩類享受稅收優(yōu)惠的主體，即企業(yè)和事業(yè)單位。

14號公告第四條第（六）款明確，本公告所稱企業(yè)、公司，是指依照我國有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國境內(nèi)注冊的企業(yè)、公司。公司法第二條明確，我國公司的組織形式主要有兩類：有限責(zé)任公司和股份有限公司。其中，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任?；诖耍?4號公告第四條第（一）款明確，企業(yè)改制具體包括3種情形：非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司。

同時，公司法第十二條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。有鑒于此，14號公告第四條第（一）款明確，享受優(yōu)惠的改制企業(yè)還應(yīng)符合原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權(quán)（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)這一必備條件。

事業(yè)單位，是指國家為了社會公益目的，由國家機(jī)關(guān)舉辦或者其他組織利用國有資產(chǎn)舉辦的，從事教育、科技、文化、衛(wèi)生等活動的具備法人條件的社會服務(wù)組織。

按照社會功能，事業(yè)單位可以分為3類：承擔(dān)行政職能的事業(yè)單位、從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的事業(yè)單位和從事公益服務(wù)的事業(yè)單位。為了推動公益事業(yè)更好更快發(fā)展，按照有關(guān)分類推進(jìn)事業(yè)單位改革的要求，從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的事業(yè)單位改制應(yīng)逐步轉(zhuǎn)為企業(yè)。

14號公告第四條第（四）款明確，事業(yè)單位按照國家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)，原出資人（包括履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的單位）須存續(xù)并在改制后的企業(yè)中出資（股權(quán)、股份）比例超過50%，才能適用本公告的印花稅政策。

例如，事業(yè)單位改制過程中成立的新企業(yè)，其新啟用的營業(yè)賬簿應(yīng)繳印花稅中，原單位已繳納印花稅的計稅依據(jù)部分不再繳納印花稅；事業(yè)單位改制前書立但尚未履行完畢的各類應(yīng)稅合同，改制后僅變更執(zhí)行主體且承繼原合同權(quán)利和義務(wù)、未變更原合同計稅依據(jù)的，改制重組前已繳納印花稅的，不再繳納印花稅；事業(yè)單位改制書立的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，免征印花稅。

企業(yè)重組

企業(yè)在加強資源整合、提高競爭力的過程中，除涉及改制外，還可能存在重組業(yè)務(wù)。14號公告第四條第（二）款明確，該公告所稱的企業(yè)重組，包括合并、分立、其他資產(chǎn)或股權(quán)出資和劃轉(zhuǎn)、債務(wù)重組等。

具體來說，合并，是指兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)。母公司與其全資子公司相互吸收合并的，適用該款規(guī)定。

公司合并是最常見的企業(yè)重組形式之一，主要有兩種方式：一種是吸收合并，即公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；另一種是新設(shè)合并，即兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散。不論是吸收合并還是新設(shè)合并，至少有一個公司（或所有原公司）將不復(fù)存在，合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司將承繼合并各方的債權(quán)、債務(wù)。

分立，則是指公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司。公司分立，其財產(chǎn)將作相應(yīng)的分割，且應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

無論是合并還是分立，一般都會引起公司實收資本（股本）、資本公積金額的變化。筆者提醒，合并各方公司或擬分立公司，特別是以往賬簿記載的實收資本（股本）、資本公積金額有增減變動的，應(yīng)詳細(xì)核查原應(yīng)稅營業(yè)賬簿的計稅依據(jù)、已繳納印花稅等事項，最好形成相應(yīng)的書面材料，作為適用14號公告政策的佐證材料留存?zhèn)洳椤?/p>

投資主體存續(xù)

根據(jù)14號公告的規(guī)定，企業(yè)改制重組及事業(yè)單位改制需要保證“原企業(yè)投資主體存續(xù)”“原出資人存續(xù)”?！巴顿Y主體存續(xù)”具體應(yīng)如何理解呢？14號公告第四條第（三）款明確，本公告所稱投資主體存續(xù)，是指原改制、重組企業(yè)出資人必須存在于改制、重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

舉例來說，甲公司的股東是A和B，乙公司的股東是C和D。甲公司以吸收合并乙公司的方式進(jìn)行重組，合并后甲公司的法人資格繼續(xù)保留，乙公司注銷。

如果原投資主體A、B、C、D在重組后的甲公司中仍然是出資人，則滿足“投資主體存續(xù)”的條件，甲公司可以適用14號公告政策；如果在合并時，原股東A、B、C、D中有一方退出，不再作為合并后甲公司的出資人，則甲公司因不符合“投資主體存續(xù)”的要求，不能適用14號公告政策。

同一投資主體內(nèi)部

14號公告第三條明確，對同一投資主體內(nèi)部劃轉(zhuǎn)土地使用權(quán)、房屋等建筑物和構(gòu)筑物所有權(quán)、股權(quán)書立的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，免征印花稅。具體來說，同一投資主體內(nèi)部，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司、個體工商戶之間。

例如，丙公司下屬有3個子公司：M公司、N公司、P公司，其分別持有M公司和N公司100%的股權(quán)，持有P公司99%的股權(quán)（其余1%股權(quán)由自然人王某持有）。

也就是說，M公司和N公司為丙公司的全資子公司，若是M公司與N公司、M公司與丙公司、N公司與丙公司之間劃轉(zhuǎn)房屋的所有權(quán)，所書立的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，可免征印花稅。P公司雖是丙公司的子公司但非全資子公司，如果其與M公司、N公司或丙公司之間發(fā)生土地使用權(quán)、建筑物和構(gòu)筑物所有權(quán)、股權(quán)劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)，根據(jù)14號公告規(guī)定，所書立的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)不能享受免征印花稅的優(yōu)惠，各方均需按規(guī)定繳納印花稅。（刊發(fā)于9月20日《中國稅務(wù)報》06版）